지배구조
이사회 중심의 책임경영 수행
코웨이 이사회는 법령과 정관에 따라 주주로부터 기업 경영에 관한 최고 의사결정권을 위임받아 이해관계자와 다양한 이해관계를 조율하고 경영 의사결정을 승인하는 최고 기구로서의 책임과 역할을 지니고 있습니다. 코웨이의 이사회는 투자계획, 내부거래 등 이해관계 상충, 투명한 보상 등에 대한 심의, 승인과 함께 회사의 장기 리스크 관리 전반에 대한 검토 및 책임을 수행합니다.
이사회 구성 현황
| 성명 | 주요 역할 | 성별 | 주요 경력 | 최초 선임일 |
| 방준혁 | 이사회 의장 | 남 |
| 2020.02.07 |
| 이해선 | 대표이사 | 남 |
| 2020.02.07 |
| 서장원 | 대표이사 | 남 |
| 2020.02.07 |
| 김진배 | 사외이사 | 남 |
| 2020.02.07 |
| 김규호 | 사외이사 | 남 |
| 2020.02.07 |
| 윤부현 | 사외이사 | 남 |
| 2020.02.07 |
| 이다우 | 사외이사 | 남 |
| 2020.02.07 |
이사회 독립성 및 전문성
코웨이는 사외이사의 독립성 판단 기준에 대해 국내 상법, 공정거래법 및 기타 법령에 준하여 이사회 정관에 명시하고 있습니다. 코웨이 사외이사 비중은 57.1%입니다.
이사는 상법 제382조에 따라 주주총회에서 선임하며, 이사회는 정관에 따라 최소 3인에서 최대 9인으로 구성합니다. 2020년 말 기준 코웨이 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 4인으로 구성되어 있습니다.
사내이사는 면밀한 검토 과정을 거쳐 후보를 추천하여 주주총회에서 최종 선임합니다. 사외이사는 상법 제542조의 8에 따라 설치된 사외이사후보추천위원회가 투명한 절차에 따라 후보를 선발한 후 주주총회에서 최종 선임합니다. 코웨이는 지배구조 다양성과 전문성을 구현하기 위하여 경영, 경제, 회계 등 각 분야의 전문성을 갖춘 자를 사외이사로 선임하고 있습니다.
사외이사 선임시 독립성 및 겸직사항 등 법률상 사외이사 자격요건을 확인하여 한국거래소에 확인서를 제출하고 있으며, 주주총회소집 결의 공시 과정에서도 사외이사 자격요건 적격 확인서를 통해 회사와의 독립성 여부, 법령상 자격요건을 주주 및 이해관계자에게 투명하게 공개하고 있습니다.
당사는 이사 선임시 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 또한 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고자 당사 '임원 인사관리 규정'을 개정하여 기업가치 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 발탁에 제한을 두고 있습니다. 당사는 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중이며, 위원회는 사외이사 2인(이다우, 김규호)과 사내이사 1인(서장원)으로 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 당사 및 최대주주와 중대한 이해관계가 없어 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사 경영을 감독할 수 있는 인물을 사외이사 후보로 선정하고 있습니다.
독립성 결격 사유
① 회사의 상무에 종사하는 이사∙집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내 회사의 상무에 종사한 이사∙감사∙집행임원 및 피용자
② 최대주주 본인, 배우자 및 직계존속 및 비속
③ 최대주주가 법인인 경우 법인의 이사∙감사∙집행임원 및 피용자
④ 이사∙감사∙집행임원의 배우자 및 직계 존속∙비속
⑤ 회사의 모회사 또는 자회사의 이사∙감사∙집행임원 및 피용자
⑥ 회사의 거래관계 등 중요한 이해관계가 있는 법인의 이사∙감사∙집행임원 및 피용자
⑦ 회사의 이사∙집행임원 및 피용자가 이사∙집행임원으로 있는 다른 회사의 이사∙감사∙집행임원 및 피용자
이해관계 상충
① 회사와 경쟁관계에 있는 회사를 지배하는 공정거래법상 동일인 및 관련자
② 회사와 경쟁관계에 있는 회사 및 공정거래법상 동일한 기업집단에 속하는 회사의 임직원 또는 최근 2년 이내 임직원이었던 자
③ 회사의 경쟁관계에 있는 회사의 최대주주 또는 2대 주주인 회사 및 공정거래법상 동일 기업집단에 속하는 회사의 임직원 또는 최근 2년 이내 임직원이었던 자
2020년에는 총 8차에 걸쳐 이사회가 개최되었으며, 평균 이사 출석률은 100%입니다.
| 회차 | 개최일자 | 의안 | 가결 여부 | 참석률 |
| 1 | 2020.01.23 | 2020년 1차 임시주주총회 소집의 건 | 가결 | 100% |
| 주식매수선택권 부여방법 결정의 건 | 가결 | |||
| 2 | 2020.02.07 | 신임 이사회 의장 선임의 건 | 가결 | 100% |
| 신임 대표이사 선임의 건 | 가결 | |||
| 사외이사후보추천위원회 구성위원 선임의 건 | 가결 | |||
| 경영위원회 규정 개정의 건 | 가결 | |||
| 경영위원회 구성위원 선임의 건 | 가결 | |||
| 타회사 임원 겸직의 건 | 가결 | |||
| 주식매수선택권 부여방법 결정의 건 | 가결 | |||
| 3 | 2020.02.14 | 제31기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 | 가결 | 100% |
| 이해관계자와의 거래 승인의 건 | 가결 | |||
| 주식매수선택권 부여방법 결정의 건 | 가결 | |||
| 이사회 운영 규정 개정의 건 | 가결 | |||
| 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리 운영 실태 보고의 건 | - | |||
| 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 보고의 건 | - | |||
| 2019년 4분기 실적 보고의 건 | - | |||
| 4 | 2020.03.06 | 제31기 정기주주총회 소집의 건 | 가결 | 100% |
| 2020년 사업계획 승인의 건 | 가결 | |||
| 타회사 임원 겸직의 건 | 가결 | |||
| 주식매수선택권 부여방법 결정의 건 | 가결 | |||
| 내부회계관리규정 개정의 건 | 가결 | |||
| 5 | 2020.05.07 | 준법지원인 선임의 건 | 가결 | 100% |
| 경영위원회 규정 개정의 건 | 가결 | |||
| 2020년 1분기 실적 보고의 건 | - | |||
| 6 | 2020.08.04 | 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건(넷마블) | 가결 | 100% |
| 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건(엠엔비프로덕션) | 가결 | |||
| 준법지원인 선임의 건 | 가결 | |||
| 2020년 2분기 실적 보고의 건 | - | |||
| 7 | 2020.11.03 | 경영위원회 승인안건 보고의 건 | - | 100% |
| 2020년 3분기 실적 보고의 건 | - | |||
| 8 | 2020.12.17 | 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건(인디스에어) | 가결 | 100% |
| 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건(넷마블/지스퀘어피에프브이) | 가결 | |||
| 지점 이전 승인의 건 | 가결 | |||
| 2021년 사채 발행한도 승인 및 위임의 건 | 가결 | |||
| 2021년 사업계획 승인의 건 | 가결 | |||
| 서비스매니저 정규직 전환 완료 보고의 건 | - |
이사회 산하 위원회
코웨이는 이사회 책임과 역할을 효율적이고 전문적으로 수행하기 위하여 이사회 산하에 경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회를 운영하고 있습니다. 2021년 3월 기준 경영위원회는 사내이사 3인, 감사위원회는 사외이사 3인, 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1인과 사외이사 2인으로 구성되었습니다. 이사회가 경영진 견제기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회 내 사외이사 비율을 과반으로 구성하고, 이사회 산하 위원회인 사외이사후보추천위원회, 감사위원회 모두 과반을 사외이사로 구성하고 있습니다. 특히 감사위원회의 경우, 회계/재무 전문가인 감사위원장을 중심으로 소비재 및 생활가전 산업전문가 1명과 법률 전문가 1명으로 구성하여 전문성을 높이고 있습니다.
| 구성 | 소속 이사명 | 설치 목적 및 주요 활동 |
| 사내이사 3명 | 방준혁(위원장), 이해선, 서장원 | 회사 경영사항의 신속한 심의, 의결
|
| 구성 | 소속 이사명 | 설치 목적 및 주요 활동 |
| 사내이사 1명 사외이사 2명 | 이다우, 김규호, 서장원 | 사외이사후보 추천 |
| 구성 | 소속 이사명 | 설치 목적 및 주요 활동 |
| 사외이사 3명 | 김진배, 윤부현, 이다우 | 회사의 회계와 업무에 대한 감사
|
성과평가와 보수 지급
우수한 전문가를 사외이사로 선임하고 적극적인 직무 활동을 지원할 수 있도록 동종업계 보수 수준을 고려하여 합리적인 수준의 보수를 지급하고 있습니다. 사내이사는 직무 및 직급, 근속기간, 리더십, 전문성, 회사 기여도 등을 고려하여 기본 보수를 책정하고, 정량 및 정성 지표로 구성된 성과 평가 체계에 따라 종합 점수와 목표 달성률을 평가하여 인센티브(상여)를 지급하고 있습니다.
| 구분 | 보수액 (단위: 천 원) | 비율 (단위: 배) |
| 최고 보수자(CEO) 보수액 | 776,947 | 14.8 |
| 직원 보수 평균 보수액 | 52,427 |
| 구분 | 인원 수 (단위: 명) | 보수총액 (단위: 천 원) | 1인당 평균 보수액 (단위: 천 원) |
| 등기이사 | 3 | 1,783,196 | 594,399 |
| 사외이사 | 1 | 50,810 | 50,810 |
| 감사위원회 위원 | 3 | 122,017 | 40,672 |
- 상기 인원수는 보고서 작성기준일 현재 재임 중인 인원 기준입니다.
- 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사·사외이사·감사위원회 위원이 지급받은 소득세법상의 소득 금액이 모두 포함되어 있습니다.
- 1인당 평균보수액은 보수총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였으며 실제 1인당 평균보수액과는 차이가 있습니다.
| 이름 | 구분 | 총액 (단위: 천 원) | 산정기준 및 방법 |
| 방준혁 | 급여 | 629,712 | 직무(이사회 의장), 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 연간급여총액을 700,000천 원으로 책정하고 1/12을 2021년 2월 7일부터 12월 31일까지 기준으로 지급. 기타 세액반영액 114천 원 지급. |
| 상여 | - | - | |
| 주식매수선택권 행사이익 | - | - | |
| 비고 | 기타근로소득, 퇴직소득 및 기타소득 해당사항 없음 | ||
| 이해선 | 급여 | 504,947 | 직무(대표이사) · 직급(사장), 근속기간, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 연간 급여총액을 500,000천 원으로 책정하여 지급함. 복지포인트 등 기타 지급액 4,947천 원 지급. |
| 상여 | 272,000 | 상여금은 정량지표 및 정성지표 과제로 구성된 KPI에 근거하여 지급. KPI는 성장성, 수익성, 안정성으로 구성된 정량지표(매출액, 고객계정)와 해당 연도 전략과제로 구성된 정성지표(리더십, 성장동력 확보)를 종합평가표에 의거해 평가하여 종합점수 산출. | |
| 비고 | 주식매수선택권 행사이익, 기타근로소득, 퇴직소득 및 기타소득 해당사항 없음 |
| 부여 받은자 | 관계 | 부여일 | 주식의 종류 | 최초 부여 수량 | 당기변동수량 | 총변동수량 | 기말 미행사수량 | 행사기간 | 행사가격 | ||
| 행사 | 취소 | 행사 | 취소 | ||||||||
| 김종배 외 18명 | 미등기임원 | 2013.02 | 보통주 | 852,000 | 233,410 | - | 361,240 | 482,640 | 8,120 | 2015.02 ~2022.02 | 50,000 |
| 이재호 외 1명 | 미등기임원 | 2013.11 | 261,800 | 16,820 | - | 165,812 | 95,988 | - | 2015.11 ~2022.11 | 60,160 | |
| 김종배 외 5명 | 미등기임원 | 2014.03 | 261,500 | - | 69,800 | 31,180 | 230,320 | - | 2016.03 ~2023.03 | 71,470 | |
| 박용주 외 10명 | 미등기임원 | 2015.03 | 571,500 | - | 154,195 | 103,240 | 449,080 | 19,180 | 2017.03 ~2024.03 | 88,670 | |
| 이선용 외 4명 | 미등기임원 | 2016.03 | 155,000 | - | 86,740 | - | 155,000 | - | 2018.03 ~2025.03 | 95,810 | |
| 이해선 | 등기임원 | 2016.10 | 300,000 | - | - | 240,000 | 60,000 | - | 2018.11 ~2025.10 | 92,640 | |
| 안진혁 외 1명 | 미등기임원 | 2017.03 | 87,000 | - | 1,160 | - | 48,140 | 38,860 | 2019.03 ~2026.03 | 90,460 | |
| 이재호 외 21명 | 미등기임원 | 2017.04 | 216,972 | - | - | - | 206,122 | 10,850 | 2019.04 ~2026.04 | 98,590 | |
| 박재영 외 5명 | 미등기임원 | 2018.03 | 104,400 | - | 6,496 | - | 39,556 | 64,844 | 2020.03 ~2027.03 | 88,330 | |
| 송현주 외 1명 | 미등기임원 | 2019.03 | 69,600 | - | 6,032 | - | 5,744 | 63,568 | 2021.03 ~2028.03 | 96,030 | |
- 부여 방법: 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 선택
소유구조 및 의결권
2020년 말 기준 코웨이의 주주는 넷마블(주) 25.1%, 국내 기관 및 기타 15.0%, 외국인 58.2%, 자사주 1.7%로 구성되어 있습니다.
코웨이의 총 발행주식 수는 73,799,619주이며, 우선주 없이 100% 보통주로 구성되어 있습니다. 코웨이는 1주당 1의결권 원칙을 따르고 있으며, 특정 주식에 복수 의결권을 부여하는 차등의결권 제도를 두고 있지 않습니다. 단, 자사주의 경우 상법에 따라 의결권이 제한되어 있습니다. 2020년 12월 말 기준 의결권이 부여된 주식은 72,555,625주(전체 발행 주식의 98.31%)입니다. 코웨이는 서면투표제나 전자투표제를 도입하고 있지 않습니다.
| 구분 | 주식 수 (단위: 주) | 비율 (단위: %) | 비고 |
| 우선주 | 0 | 0 | 의결권 없음 |
| 보통주 - 의결권 있는 주식 | 72,555,625 | 98.31 | 의결권 있음 |
| 보통주 - 자기주식 | 1,243,994 | 1.69 | 의결권 없음 |
| 합계 | 73,799,619 | 100 | - |
- 2020년 12월 말 기준
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